1. Qu’est-ce qu’une holding ?

Une holding est une société dont l’objet principal est de détenir des participations dans d’autres entreprises (les filiales). Elle peut également exercer une activité propre (services administratifs, juridiques, comptables, etc.) et employer du personnel.

L’administration fiscale distingue deux types de holdings :

• Holding passive : elle se limite à la détention de titres.
• Holding animatrice : elle joue un rôle actif dans la gestion de ses filiales et leur apporte des services stratégiques et opérationnels.

Cette distinction est importante, notamment pour accéder à certains régimes fiscaux favorables.

2. Comment fonctionne l’acquisition via une holding ?

L’acquisition par une holding suit généralement un schéma en quatre étapes :

1. Capitalisation de la holding : les associés injectent des fonds (capital ou quasi-fonds propres).
2. Recherche de financement externe : la holding sollicite un emprunt bancaire pour compléter l’apport initial.
3. Rachat des titres : les fonds sont utilisés pour acquérir les actions ou parts sociales de la société cible.
4. Remboursement de la dette : les dividendes remontés par la filiale à la holding servent à rembourser le prêt et les intérêts.

Ce mécanisme permet de centraliser le financement et d’en maîtriser le remboursement grâce à la rentabilité de la cible.

3. Les atouts fiscaux et financiers

La création d’une holding présente plusieurs avantages puissants :

 Déduction des intérêts d’emprunt

Les intérêts d’un prêt contracté par la holding sont fiscalement déductibles, contrairement à un emprunt contracté par un particulier. Cela réduit considérablement le coût net du financement.

 Régime fiscal mère-fille

Lorsque la holding détient au moins 5 % du capital de sa filiale :

• 95 % des dividendes perçus sont exonérés d’impôt sur les sociétés (seule une quote-part de 5 % reste imposable).
• Les plus-values sur titres bénéficient d’un régime allégé : seule une fraction de 12 % est imposée.

 Intégration fiscale

Si la holding possède au moins 95 % de sa filiale, elle peut opter pour l’intégration fiscale. Cela permet de compenser les charges financières de la holding avec les bénéfices de la filiale, générant un gain fiscal notable.

4. L’effet de levier à plusieurs niveaux

La structure holding déploie un effet de levier à triple dimension :

 Levier juridique

La holding facilite la prise de contrôle de la société cible, notamment grâce à :

• La mise en place de pactes d’associés,
• L’émission d’actions de préférence,
• La modulation des droits financiers et de vote selon les profils d’investisseurs,
• La limitation du risque personnel pour les associés.

 Levier financier

Les dividendes remontés par la cible à la holding permettent de rembourser la dette d’acquisition, sans puiser dans les fonds propres des associés.

 Levier fiscal

Les régimes mère-fille et d’intégration permettent une optimisation fiscale importante, qui renforce la rentabilité globale de l’opération.

5. Structurer le financement efficacement

Une acquisition bien menée repose sur une structuration rigoureuse du financement :

➤ Capital et quasi-fonds propres

Définir précisément :

• Le montant du capital initial,
• L’équilibre entre capital et compte courant d’associés,
• La typologie des titres émis (ordinaires, préférentiels…),
• Les droits attachés à chaque catégorie d’action.

➤ Emprunt bancaire

La négociation doit prendre en compte :

• La capacité de remboursement à partir des dividendes attendus,
• Les garanties exigées par la banque,
• Les engagements financiers (covenants) à respecter,
• Un plan de trésorerie détaillé et réaliste.

6. Choisir la forme juridique adaptée

Le choix de la structure juridique de la holding est un facteur clé de réussite. Trois formes sont couramment utilisées :

 SARL Holding

• Pas de capital minimum requis,
• Gestion souple et sécurisante,
• Adaptée aux projets à taille humaine ou familiale.

 SAS Holding

• Très flexible sur le plan statutaire,
• Possibilité de créer des actions à droits spécifiques,
• Idéale pour accueillir plusieurs investisseurs avec des profils variés.

 SA Holding

• Capital minimum : 37 000 €,
• Gouvernance rigide (conseil d’administration obligatoire),
• Convient pour des projets ambitieux ou cotés.

7. Les points de vigilance à ne pas négliger

Créer et gérer une holding implique des coûts qu’il faut anticiper :

• Frais de constitution,
• Comptabilité spécifique,
• Obligations fiscales et juridiques,
• Gestion administrative annuelle.

 Attention : si le seul objectif de la holding est fiscal, l’économie attendue doit être nettement supérieure aux coûts générés par la structure. Sinon, le montage peut s’avérer contre-productif.

Conclusion : un levier puissant, à manier avec expertise

La création d’une holding pour financer une acquisition est un outil stratégique aux multiples avantages : optimisation du financement, souplesse juridique, levier fiscal. Mais pour être efficace, ce montage exige une analyse rigoureuse, une structuration précise et un accompagnement professionnel.

Les clés du succès :

• Une évaluation fine de la rentabilité de la cible,
• Une structuration claire du financement,
• Le choix judicieux de la forme juridique,
• L’anticipation des coûts de fonctionnement.

 N’hésitez pas à vous entourer de professionnels (avocat, expert-comptable, banquier) pour sécuriser l’opération et maximiser ses bénéfices sur le long terme.